一、知识点：有限责任公司的组织机构

　　小公司可以设置“1名”执行董事，不设置董事会，执行董事“可以兼任”公司经理。

　　小公司可以设置“1至2名”监事，不设置监事会，监事“不能兼任”董事、高管。
 

　　二、知识点：董事会组成和董事会会议

人数	3-13人
职工代表（国有）	（1）两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中“应当”有公司职工代表 （2）其他有限责任公司董事会成员中也“可以”有公司职工代表
董事长	（1）董事长一人，“可以”设副董事长； （2）董事长、副董事长的产生办法由“公司章程”规定
任期	每届任期≤3年，可以连任

　　2.董事会会议

　　(1)召集和主持

　　董事长→副董事长→半数以上(≥50%)董事推举一名董事

　　(2)议事方式和表决程序、“决议”

　　由章程决定(约定)

　　(3)表决方式

　　一人一票

　　(4)签名

　　出席会议的“董事”应当在会议记录上签名。
 

　　三、知识点：公司决议效力

　　1.确认决议无效诉讼权

　　“股东”认为公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规，可向人民法院提起确认决议无效的诉讼。

　　2.撤销决议诉讼权

　　股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　【提示】但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，不予撤销。

　　【归纳表】

	违反法律、行政法规	违反公司章程
决议内容	无效	可撤销
召集程序、表决方式	可撤销	可撤销

　　3.决议不成立诉讼的情形

　　(1)公司未召开会议的;

　　【提示】但依据公司法或者公司章程规定可以不开会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外。

　　(2)会议未对决议事项进行表决的;

　　(3)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的;

　　(4)会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的。

　　4.瑕疵诉讼当事人

（1）原告	①撤销之诉的原告只能为公司股东，应当在起诉时具有公司股东身份。 【提示】确认不成立、无效诉讼的原告可以为股东、董事、监事等。 ②一审法庭辩论终结前，其他有原告资格的人以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可列为共同原告。
（2）被告	所有诉讼的被告均为公司。
（3）第三人	对决议涉及的其他利害关系人，可以依法列为第三人。